Почему важно проверять полномочия директора? Дело в том, что директор действует от имени юридического лица, с которым вы заключаете договор. И если договор будет подписан человеком, который никогда не являлся директором или полномочия которого как директора уже истекли, то ваша сделка (договор) будет признан недействительным. Но это на самом деле полбеды. Дополнительно к этому вы рискуете перевести свои деньги на счёт мошенника или отгрузить ему свои товары. А та организация, с которой вы якобы заключали договор может сказать вам: «Мы от вас никаких денег не получали, товары от вас на отгрузку не поступали, так что до свиданья». И потом вы уже никогда не найдёте свои деньги или товары. Поэтому очень внимательно проверяйте полномочия лица, которое подписывает сделку от имени организации. Чаще всего таким лицом выступает именно директор.
Необходимо проверять полномочий в несколько последовательных шагов.
Шаг № 1. Запросите паспорт директора.
Желательно, чтобы был оригинал паспорта, т.е. человек сам к вам приехал и показал паспорт. Но в условиях дистанционного взаимодействия это не всегда возможно, поэтому скан или копия паспорта то же будут, в принципе, не такими надёжными, но достаточными документами.
Есть вопросы? Свяжитесь с нами!
У вас похожая проблема, но возникли вопросы?
Просто позвоните или напишите нам. Задайте свой вопрос конфиденциально.
Шаг № 2. Смотрите выписку из ЕГРЮЛ.
ЕГРЮЛ — это публичный онлайн-сервис ФНС (бесплатный сервис), который содержит информацию о юридических лицах. Соответственно, вам нужна из этого сервиса выписка. Для того чтобы запросить выписку ЕГРЮЛ в этом сервисе, вам нужно в поле «Ввода» указать либо ОГРН, либо наименование юридического лица. Но при наименовании юрлица обязательно также указывайте регион, в котором вы ищите ту или иную организацию. Потому что по стране может быть тысячи, скажем ООО «Ромашек», и вам нужна именно та ООО «Ромашка», с которой вы заключаете сделку.
После этого ищите графу, которая называется «Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа». Это как раз и есть директор. В ней должна быть указана ФИО того лица, которое дало вам паспорт. Но если посмотрите, то в этой выписке нет конкретных паспортных данных. В ней есть только ФИО и ИНН.
Но, что если в качестве директора указан не какой-нибудь Хайзенберг, а Иванов, Иван Иванович, которых то же тысячи по стране? Как понять, что это именно тот Иванов, Иван Иванович, который вроде как является директором организации? Всё очень просто. На этом этапе фиксируете его ИНН, который указан в выписке и переходите к следующему шагу.
Шаг № 3. Открываете бесплатный сервис «Узнать ИНН».
Если введёте в этом сервисе паспортные данные директора, а их вы получили на первой этапе, то вам как раз высветиться его ИНН по паспортным данным. И если этот ИНН из сервиса будет совпадать с ИНН из выписки, то перед вами тот самый человек (тот самый Иванов, Иван Иванович), который является директором общества (юридического лица). Но, это только пол дела, проверка полномочий ещё не завершена.
Шаг № 4. Запрашиваете решение или протокол об избрании директора.
Решение формируется, когда в обществе (юридическом лице) только один участник. Протокол, когда два и более участника. Директор действует именно на основании решения или протокола. Ни на основании доверенности, ни на основании приказа, ни на основании устава, только на основании решения или протокола. В этом решении или протоколе должна быть фраза, что Иванов, Иван Иванович с такими-то паспортными данными или с таким-то ИНН избирается в качестве директора юридического лица на такой-то срок. И обязательно должна быть указана дата принятия решения или протокола. Эта дата будет иметь очень важное значение на следующем шаге.
Консультация юриста
Нет возможности позвонить или отправить письмо? Оставьте заявку. Вы получите устные консультации и профессиональные рекомендации от практикующих юристов и адвокатов. *
Шаг № 5. Запрашиваете две редакции устава.
Вы запрашиваете у юридического лица устав в редакции, который действовал на момент избрания директора, т.е. на момент принятия решения (протокола), и устав, который действует сейчас. В том уставе, который действовал на момент принятия решения вы должны обязательно посмотреть на какой срок избирался директор, к примеру, на три, пять или десять лет. И вы должны обязательно этот срок сверить с решением и протоколом. Главный вопрос, на который вы должны ответить при просмотре старого устава состоит в том, не истекли ли полномочия этого директора.
В текущей редакции устава вы должны проверить имеет ли директор полномочия на подписание конкретной сделки. Если каких-то ограничений его полномочий в этой части нет, то можно предположить, что он имеет такие полномочия.
Кстати, в ООО сделка по приобретению (отчуждению) имущества, составляющее более 25% балансовой стоимости активов (балансовой стоимости имущества) является крупной. И такая сделка по закону обязательно подлежит одобрению со стороны общего собрания или единственного участника. Поэтому если контрагент (организация) покупает или продаёт что-то серьёзное или существенное, то на всякий случай запросите одобрение такой сделки в качестве крупной.
Это правило не распространяется на те ситуации, когда общество (контрагент) состоит из одного участника и этот же участник одновременно является директором. В этом случае никаких одобрений на совершение крупных сделок не требуется.
И ещё один комментарий, больше даже стилистического характера. У нас во всех договорах сегодня пишут, что директор действует на основании устава. Это неправильно. Он действует только на основании решений или протокола общего собрания в соответствии с уставом. Устав не является документом, на основании которого директор приобретает свои полномочия. Считается, что директор приобретает полномочия даже не с момента как он попал в реестр юридических лиц, которые вы смотрели на шаге No 2, а с момента, когда было принято решение или протокол об его избрании. Но всё равно у нас в ближайшие лет десять будут писать, что гендиректор действует на основании устава. Хотя это является ошибкой.
